看这温州老板一家人的学历，创业板IPO

来源：梧桐树下V

摘要：浙江雅虎汽车部件申报创业板IPO。公司主要从事汽车座椅骨架总成及零部件的研发、生产和销售。2022年营收、净利润同比双下降，扣非归母净利润只有5142万元。业绩稳定性是问询及审核中心意见落实函的重点关注问题。3名实控人及1名一致行动人学历2名初中、1名高中、1名中专，其中池瑞伟为实控人夫妇之子，虽然1988年出生，也只有高中学历。报告期对“一汽”品牌公司的销售占比均超过50%。江苏雅力成立于2020年12月29日，注册资本2000万元，发行人持股60%。江苏雅力2021年亏损398万元。2021年12月，公司将所持60%股权以1337.4万元转让给2021年11月才成立的注册资本只有100万元的温州剑辰。温州剑辰系实控人一致行动人、副董事长池万杰之子池柄辰持股90%且担任法定代表人的公司。从成立时间来看，温州剑辰很可能是为本次股权受让而特意设立，其受让江苏雅力控股权商业合理性、价格公允性都存疑，注册资本只有100万元的温州剑辰，收购款1337万元的资金来源于何方？建议保荐机构及发行人对温州剑辰本次受让的商业合理性、股权转让款来源予以补充解释、说明。

(资料图)

浙江雅虎汽车部件股份有限公司申报创业板IPO。公司主要从事汽车座椅骨架总成及零部件的研发、生产和销售，主要产品包括汽车座椅骨架总成及分总成件、冲压件、模具等。公司前身瑞安市雅虎汽车内饰件厂成立于2000年9月，2004年7月变更为浙江雅虎汽车部件有限公司，2020年8月18日整体变更为股份公司，目前总股本25853.56万股。

一、2022年营收、净利润同比双下降，扣非归母净利润只有5142万元

2020年、2021年、2022年，公司实现营业收入分别为53380万元、73046万元、65029万元，扣非归归母净利润分别为4894万元、5230万元、5142万元。

2023 年 1-6 月，公司营业收入预计为 28000 万元至 31000 万元，较上年同期变动4.32%至 15.49%，公司归母净利润（扣非前后孰低）预计为1750 万元至 2050 万元，较上年同期增长88.28%至 120.56%，涨幅高于收入主要系 2023 年上半年钢材市场价格相比上年同期有较大幅度的回落，公司毛利率高于去年同期。

由于业绩比较单薄，且2022年度营收、净利润同比双下降。公司业绩稳定性成为创业板审核中心第2、3轮问询函及审核中心意见落实函重点关注的问题。

二、3名实控人及1名一致行动人学历2名初中、1名高中、1名中专

公司控股股东为浙江伍虎控股有限公司，直接持有公司 68.45%股份。公司实际控制人为池仁虎、叶春兰夫妇及其儿子池瑞伟，三人合计控制公司 93.44%股份。池万杰系公司实际控制人之一叶春兰的胞妹的配偶，且池万杰担任公司的副董事长，直接持有公司 6.56%的股份，并通过公司的控股股东伍虎控股间接持有公司 22.59%的股份，合计持股 29.15%。因此认定池万杰为实控人的一致行动人。

池仁虎，1964年5月出生，初中学历，现任公司董事长。

池瑞伟，1988年10月出生，高中学历，现任公司董事、总经理。

叶春兰，1966年1月出生，中专学历，曾任公司财务经理，现任公司唯一员工持股平台恩泽投资的普通合伙人。

池万杰，1970年6月出生，初中学历，现任公司副董事长。

1964年、1966年、1970年出生的人初中学历、中专学历，当时情况下不算异常。但1988年出生的池瑞伟高中学历，还是有点让人意外！

三、对“一汽”品牌公司的销售占比超过50%

报告期内，一汽富维安道拓金属、一汽富维都是公司前5大客户。2022年度，一汽富晟李尔名列第5大客户。招股书虽然提示同一控制下客户主体销售金额已合并统计，上述3家客户虽然不是同一控制下客户，但从名字上看都用了一汽品牌，投资者意识中自然会把这3家的销售金额放在一起考虑，按此计算，2020年、2021年、2022年，公司对上述3家挂“一汽”品牌的公司的销售金额分别为31364万元、43078万元、33604万元，占营业收入的比例分别为58.75%、58.97%、51.68%。

招股书披露：报告期各期，公司为红旗 H9 车型配套产品收入分别为 4306万元、13382万元和 3430万元，占主营业务收入的比例分别为 8.71%、19.84%和 5.71%，占比相对较高，且报告期内其出现销量不及预期的情形。若上述车型销量由于市场需求变化出现下降，将造成公司相关订单减少，公司业绩由此存在一定下滑风险。

四、2021年年底子公司控股权关联转让价格是否公允？商业合理性何在？股权转让款来源于何方？

江苏雅力车辆部件有限公司成立于2020年12月29日，注册资本2000万元，股东为发行人、无锡超睿力科技商贸有限公司，分别持股60%、40%。主营业务为电动两轮车车架、标准件的生产和销售。

2021 年 12 月 6 日，温州剑辰科技有限公司与公司签署《股权转让协议》，约定公司将持有的江苏雅力 60%股权全部转让给温州剑辰，定价依据系坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》之评估结论，即以 2021 年 9 月 30 日作为评估基准日，江苏雅力全部权益评估价值为 2229.00 万元，故公司持有的江苏雅力 60%股权的对应评估价值为 1337.40 万元。截至 2022 年 1 月 14 日，温州剑辰已经向公司足额支付相关股权转让款。

根据首轮问询回复，江苏雅力2021年度实现营业收入878.46万元、净利润为亏损398万元。

江苏雅力成立于 2020 年 12 月，随着经营正常化，业绩逐步体现，实现扭亏为盈， 2022 年江苏雅力的营业收入为 5178.11万元，净利润为 110.30万元。公司认为：决定转让其持有的江苏雅力 60%股权，系出于优化调整公司业务架构、进一步聚焦公司主业的目的，不存在为提升业绩而有意将江苏雅力从合并主体中剥离的情形。如果按照2022年净利润110.30万元计算，江苏雅力全部权益评估价值2229万元，市盈率也高达20.21倍。

温州剑辰系实控人的一致行动人池万杰之子池柄辰持有90%并担任法定代表人的企业，成立于2021年11月19日，注册资本才100万元。另外，温州剑辰持股10%的戴如雪系池柄辰的妻子。从温州剑辰的设立时间和江苏雅力《股权转让协议》签订时间来看，温州剑辰很可能是为本次股权受让目的而特意设立的。

为什么温州剑辰设立不到一个月就以如此高的价格受让亏损公司江苏雅力60%的股权？商业合理性何在？温州剑辰注册资本只有100万元，支付的受让价款1337.40万元的资金从何而来？是股东借款还是其他来源？因此，招股书应补充解释说明温州剑辰的设立是否专门为收购江苏雅力、以这样的价格受让亏损公司江苏雅力控股权的商业合理性及受让价款来源。温州剑辰受让江苏雅力控股权是否只是名义持股？